柘荣县 南和县 漳平市 安康市 石狮市 巢湖市 河西区 北碚区 明溪县 汉阴县 吴江市 英德市 彰化县 汤阴县 十堰市 习水县

[公告]中路股份:详式权益变动报告书

时间:2019-06-16 22:31:21 中财网
标签:售楼部 宜君县


中路股份有限公司

详式权益变动报告书


上市公司名称:中路股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股 票 简 称: 中路股份、中路B股

股 票 代 码: 600818、900915

信息披露义务人:



上海携励投资中心(有限合伙)

张目

住所:上海市浦东新区上丰路977号1幢座625


通讯地址:上海市浦东新区上丰路977号1幢座
625室

权益变动性质:增加

住所:河北省秦皇岛市海港区东环北里**栋**单
元**号

通讯地址:广州市白云区黄边北路时代玫瑰园
****

权益变动性质:增加

黄晓东



住所:河北省秦皇岛市海港区东环北里**栋**单
元**号

通讯地址:广州市白云区黄边北路时代玫瑰园
****

权益变动性质:增加









签署日期:2018年 月 日


声 明



一、信息披露义务人依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——
权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告
书。


二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。


三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,
本报告书已全面披露信息披露义务人在中路股份有限公司拥有权益的股份变动
情况。


截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在中路股份有限公司中拥有权益的股份。


四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务
人外,没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告
书做出任何解释或说明。


五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。





目 录

声 明 ...............................................................................................................................................1

第一节 释义 ...................................................................................................................................3

第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................................................................4

第三节 权益变动的决定及目的 ....................................................................................................9

第四节 权益变动方式 ..................................................................................................................11

第五节 资金来源 ..........................................................................................................................20

第六节 后续计划 ..........................................................................................................................21

第七节 对上市公司的影响分析 ..................................................................................................23

第八节 与上市公司之间的重大交易 ..........................................................................................24

第九节 前6个月买卖上市公司股票的情况 ..............................................................................25

第十节 信息披露义务人的财务资料 ..........................................................................................26

第十一节 其他重大事项 ..............................................................................................................31

第十二节 备查文件 ......................................................................................................................32

信息披露义务人声明 ......................................................................................................................33

财务顾问声明 .................................................................................................................................35








第一节 释义

在本报告书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:

信息披露义务人



黄晓东、张目、上海携励投资中心(有限合
伙)

中路股份/上市公司



中路股份有限公司,其股份在上海证券交易
所上市,股票代码:600818、900915

上海携励



上海携励投资中心(有限合伙)

上海悦目



上海悦目化妆品有限公司

中路集团



上海中路(集团)有限公司

本报告、本报告书、本权
益变动报告书



中路股份有限公司详式权益变动报告书

本次权益变动



信息披露义务人与中路股份签署了《发行股
份及支付现金购买资产协议》,中路股份拟通
过向特定对象非公开发行A股股票的方式向
信息披露义务发行156,712,733股股份

本次重组/本次交易



上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购
买上海悦目全体股东持有的上海悦目100%股
权,同时以询价方式向不超过10名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《收购办法》



《上市公司收购管理办法》

中国证监会/证监会



中国证券监督管理委员会

上交所



上海证券交易所

财务顾问



华泰联合证券有限责任公司

元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元



注:本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。



第二节 信息披露义务人介绍

一、 黄晓东


(一)信息披露义务人的基本情况

姓名

黄晓东

性别



国籍

中国

身份证号

61040319731005****

住所

河北省秦皇岛市海港区东环北里**栋**单元**号

通讯地址

广州市白云区黄边北路时代玫瑰园****

是否取得其他国家
或者地区的居留权







(二)信息披露义务人最近5年内的职业和职务及任职单位产权关


起止时间

单位

职务

产权关系

2012.8至今

上海悦目

董事长

持股32.5%

2012.4至今

上海携励

执行合伙人

出资40%





(三)信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人在最近5年内均没有受过行政处罚
(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚。


截至本报告书签署之日,信息披露义务人最近5年未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。


(四)信息披露义务人所控制的核心企业和关联企业的基本情况


企业名称

企业类型

持有份额
比例

经营范围

上海悦目

有限责任
公司

32.5%

化妆品的研发、销售,日用百货的销售。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)

上海携励

有限合伙
企业

50%

实业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)





(五)信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构
5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人在境内、境外不直接或间接持股
任何其他上市公司、金融机构。


二、 张目


(一)信息披露义务人的基本情况

姓名

张目

性别



国籍

中国

身份证号

64010219780131****

住所

河北省秦皇岛市海港区东环北里**栋**单元**号

通讯地址

广州市白云区黄边北路时代玫瑰园****

是否取得其他国家
或者地区的居留权







(二)信息披露义务人最近5年内的职业和职务及任职单位产权关


起止时间

单位

职务

产权关系

2012年至今

上海悦目

总裁

持股32.5%





(三)信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠


纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人在最近5年内均没有受过行政处
罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚。


截至本报告书签署之日,信息披露义务人最近5年未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。


(四)信息披露义务人所控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称

企业类型

持有份额
比例

经营范围

上海悦目

有限责任
公司

32.5%

化妆品的研发、销售,日用百货的销售。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)

上海携励

有限合伙
企业

50%

实业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)





(五)信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构
5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人在境内、境外不直接或间接持股
任何其他上市公司、金融机构。


三、 上海携励

(一)信息披露义务人的基本情况

截至本报告书签署之日,上海携励的基本情况如下:

公司名称

上海携励投资中心(有限合伙)

企业性质

有限合伙企业

注册地址

上海市浦东新区上丰路977号1幢座625室

执行事务合伙人

黄晓东

成立日期

2019-06-16

注册资本

266.8万元人民币




统一社会信用代码

91310115594717286F

经营范围

实业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)



(二)信息披露义务人股权结构及控制关系图

截至本报告书签署之日,上海携励的股权控制情况如下图所示:





(三)信息披露人的执行职务合伙人情况

截至本报告书签署之日,黄晓东先生为上海携励执行合伙人,其基本情况
见报告书第二节信息披露义务人介绍/一、黄晓东。


(四) 信息披露人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、信息披露义务人的主营业务

上海携励自成立至今,主营业务为实业投资。


2、信息披露义务人近三年的财务状况

上海携励最近三年未经审计的主要财务数据如下:

单位:


项目

2019-06-16

2019-06-16

2019-06-16

资产总额

2,668,629.97

2,668,948.88

2,668,301.90

负债总额

2,672,140.00

2,672,140.00

2,671,040.00

所有者权益

-3,510.03

-3,191.12

-2,738.10

项目

2017年度

2016年度

2015年度




营业收入

0

0

0

利润总额

-318.91

-453.02

-321.79

净利润

-318.91

-453.02

-321.79



注:以上财务数据未经审计

(五)信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人在最近5年内均没有受过行政处
罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚。


截至本报告书签署之日,信息披露义务人最近5年未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。


(六)信息披露义务人的主要负责人情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人的执行合伙人的基本情况见第二
节信息披露义务人介绍/一、黄晓东。


截至本报告书签署之日,上述人员最近五年没有受过行政处罚(与证券市
场明显无关的除外)和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。


(七)信息披露义务人及实际控制人拥有境内、境外其他上市公司
及金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外不
直接或间接持股任何其他上市公司、金融机构。




三、信息披露义务人之间的关系








截止本报告书签署之日,信息披露义务人黄晓东、张目为夫妻关系,合计
持有上海悦目65%的以及信息披露义务人上海携励90%的出资额,且黄晓东为
上海携励的普通合伙人;上海携励持有上海悦目10%的股权,黄晓东、张目、
上海携励作为一致行动人,将合计持有中路股份超过5%的股份,为上市公司关
联方。





第三节 权益变动的决定及目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动主要是看好上市公司未来发展前景,希望通
过本次股权收购提升上海悦目的盈利能力、拓宽融资渠道及多元化产业协同,
为上海悦目的股东创造可持续的回报。


二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

本次权益变动完成后,黄晓东、张目及上海携励合计持有上市公司
156,712,733股股份。


在本次权益变动完成后三十六个月内,信息披露义务人不会处置本次权益
变动中所获得的股份。


本次权益变动之日起十二个月内,信息披露义务人将根据中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的有关规定,不排除通过法律法规允许的方式(包
括但不限于集中竞价和大宗交易等)择机通过二级市场增持上市公司的股份。

若后续继续增持,信息披露义务人将严格按照相关规定及时履行信息披露义
务。


三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

2019-06-16,上海携励召开合伙人会议审议通过了本次交易方案。





第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式及权益变化情况

本次权益变动完成前,信息披露义务人未持有中路股份股权。


2019-06-16,信息披露义务人与中路股份签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》,中路股份拟通过向特定对象非公开发行A股股票的方式
向信息披露义务发行156,712,733股股份。


本次权益变动前后,信息披露义务人持有中路股份情况具体如下:

1、 考虑配套融资因素:


重组前

重组后

股东姓名

或名称

股份数量
(股)

股份

比例

股份数量
(股)

股份

比例

黄晓东

0

0

64,782,823

10.61%

张目

0

0

64,782,823

10.61%

上海携励

0

0

27,147,087

4.45%

合计

0

0

156,712,733

25.68%





2、 如果本次交易配套融资未能实施:




重组前

重组后

股东姓名

或名称

股份数量
(股)

股份

比例

股份数量
(股)

股份

比例

黄晓东

0

0

64,782,823

11.86%

张目

0

0

64,782,823

11.86%

上海携励

0

0

27,147,087

4.97%

合计

0

0

156,712,733

28.70%







二、本次权益变动签署协议的主要内容

《发行股份及支付现金购买资产协议》

(一)合同主体、签订时间


2019-06-16,中路股份与黄晓东、张目、陈荣及上海携励于上海签
署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。


2019-06-16,中路股份与黄晓东、张目、陈荣及上海携励于【】签
署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。


(二)交易价格及定价依据

本次交易聘请具有证券期货业务资格的银信资产评估对标的资产进行评
估,并以评估结果作为本次交易的定价依据。


评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对上海悦目股东全部权益价值
进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。以2019-06-16为
评估基准日,本次交易拟购买资产的评估值为562,000.00万元。


根据标的公司2019-06-16做出的股东会决议,标的公司以2017年
12月31日经审计未分配利润36,281.78万元为基础,向全体股东按出资比例分
红10,000万元。


基于上述评估结果扣减分红金额,经交易各方友好协商,本次交易上海悦
目100%股权的交易作价为550,000万元。。


(三)交易方案

1、支付方式

上市公司向交易对方支付的交易对价及支付方式如下:

单位:万元

支付方式

交易对方

持有标的公司的
股权比例

交易对价

股份支付金额

现金支付金额

黄晓东

32.50%

178,750.00

131,250.00

47,500.00

张目

32.50%

178,750.00

131,250.00

47,500.00

陈荣

25.00%

137,500.00

137,500.00

0

上海携励

10.00%

55,000.00

55,000.00

0




合计

100%

550,000.00

455,000.00

95,000.00



(1)支付现金购买资产

按各方初步商定的交易价格计算,本次交易上市公司需向黄晓东、张目合
计支付现金对价95,000万元。根据黄晓东、张目在上海悦目中的持股比例及初
步商定的交易价格计算,黄晓东所获现金对价为47,500万元,张目所获现金对
价为47,500万元。实际支付金额按最终确定的交易价格计算。


(2)发行股份购买资产

本次本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为
人民币1.00元。本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方
式发行。


本次发行的对象为黄晓东、张目、陈荣及上海携励。


本次发行的定价基准日为上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告
日,即2019-06-16。


2、发行价格及数量

(1)发行价格

各方同意,上市公司本次向黄晓东、张目、陈荣及上海携励发行股份的价
格为20.26元/股。发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易
均价的90%。计算方式为:发行价格=(定价基准日前120个交易日上市公司
股票交易的总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易的总量)
×90%。


(2)发行数量


按各方初步商定的交易价格计算,本次交易中,上市公司发行股份购买资
产的发行股份数量为224,580,452股,其中,向黄晓东发行股份数量预计为
64,782,823股,向张目发行股份数量预计为64,782,823股,向陈荣发行股份数
量预计为67,867,719股,向上海携励发行股份数量预计为27,147,087股(详见
下表),最终股份数量需根据交易各方协商确定的交易价格作出调整,并以中国
证监会最终核准的股数为准。


序号

交易对方名称

发行股份(股)

1

黄晓东

64,782,823

2

张目

64,782,823

3

陈荣

67,867,719

4

上海携励

27,147,087

合计

224,580,452



在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、转
增股本或配股等除权、除息事项,则发行价格将进行调整,发行数量亦做相应
调整。若本次交易标的资产价格需要调整,则本次交易发行股份数量亦将根据
调整后的标的资产价格进行调整。


(四)交割安排

1、标的资产的交割

标的资产的交割应于中国证监会正式核准(以正式书面批复为准)本次交
易申请之日起二十(20)个工作日内办理完毕。


各方同意以本次交易标的资产全部过户至上市公司名下的工商登记变更之
日为交割日。除《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》约定的本次交易对方需继续履行的义务之外,自交割
日起,上市公司成为标的公司的股东,享有与标的资产相关的一切权利、权益
和利益,承担标的资产的债务及相关的责任和义务。


标的资产交割手续由交易各方负责办理,上市公司应就办理标的资产交割


提供必要协助。


黄晓东、张目、陈荣、上海携励应于交割日将标的资产正常经营所需的或
与该等资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计
资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录,技术资料、技术数
据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术
诀窍资料(无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式
保存的)移交给上市公司。


2、发行股份的交割

上市公司应当在本次交易的标的资产交割完成后三(3)个工作日内根据中
国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告。


双方同意,在上市公司依据前款规定完成公告后,上市公司将根据相关规
定在三十(30)日内完成向黄晓东、张目、陈荣、上海携励发行股份的交割,
并在登记结算公司将发行的股份登记至黄晓东、张目、陈荣、上海携励名下。


发行股份交割手续由上市公司负责办理,黄晓东、张目、陈荣、上海携励
应为上市公司办理发行股份的交割提供必要协助。


3、标的资产的权利转移和风险承担

各方同意并确认,标的资产的权利和风险自交割日起发生转移,上市公司
自交割日起即成为标的公司的股东,享有该等股权完整的股东权利,承担标的
资产的债务及其相关的责任和义务。


4、期间损益安排

经各方同意,标的资产自评估基准日2019-06-16起至交易完成日的
期间产生的盈利、收益归上市公司所有,亏损及损失等由黄晓东、张目、陈
荣、上海携励按其在本次交易前在标的公司的持股比例共同承担并向上市公司
补足。



经各方协商,标的公司截至审计及评估基准日(即2019-06-16)止
滚存未分配利润中的10,000万元可用于对标的公司原股东,即黄晓东、张目、
陈荣、上海携励分配,上述滚存未分配利润中剩余部分由交易完成后的新股东
上市公司享有,原股东不再享有。


(五)过渡期安排

在《发行股份和支付现金购买资产协议》签署日至交易完成日的期间为过
渡期。过渡期间,黄晓东、张目、陈荣、上海携励应对标的资产尽善良管理之
义务,保证标的公司生产经营的正常进行。


过渡期间,未经过上市公司书面同意,黄晓东、张目、陈荣、上海携励不
得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利,不得对标的公司进行资产处
置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值
减损的行为。


过渡期间,黄晓东、张目、陈荣、上海携励承诺不会改变标的公司的生产
经营状况,将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自
身的资产及相关业务,并保证标的公司在过渡期间资产完整,不会发生重大不
利变化。


(六)业绩承诺以及盈利补偿

就利润承诺和补偿安排具体事宜,由上市公司和黄晓东、张目、陈荣、上
海携励另行签署《利润承诺及补偿协议》及《利润承诺及补偿协议之补充协
议》进行约定。


(七)股份锁定

黄晓东、张目、上海携励通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上
市之日起12个月内不得转让。上述限售期限届满后,黄晓东、张目、上海携励
在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售(与法律、法规及
政策相关规定冲突的除外):


第一期可解除限售股份:自本次发行股份上市满12个月且标的公司2018
年专项审核报告出具后(以二者中较晚到达的时点为准),黄晓东、张目、上海
携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份
×30%-该补偿义务人当期应补偿股份数,可解除限售股份数量小于0时按0计
算。


第二期可解除限售股份:自标的公司2019年专项审核报告出具后解除限
售,黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中
取得的上市公司股份×60%-该补偿义务人当期应补偿股份数—该补偿义务人累
积已补偿股份数—已解除限售股份数量,可解除限售股份数量小于0时按0计
算。


第三期可解除限售股份:自标的公司2020年专项审核报告及减值报告出具
后(以较晚到达的时点为准),黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=
该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×100%-该补偿义务人当期应
补偿股份数—该补偿义务人因减值测试应当另行补偿的股份数量—该补偿义务
人累积已补偿股份数—已解除限售股份数量,可解除限售股份数量小于0时按
0计算。


如果中国证监会对上述锁定期安排有不同意见,交易对方同意按照中国证
监会意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。


交易对方各方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司
分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定
期的规定。


交易对方各方因本次交易取得的上市公司股份在减持时还需遵守《公司
法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所
相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。


(八)交易完成后标的公司的运作

本次交易完成后,标的公司成为上市公司的全资子公司,上市公司为标的
公司唯一股东。协议生效日后,标的公司员工的劳动关系不变,标的公司与员


工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止,本次交易不涉及职
工安置问题,标的公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项
等。


本次交易完成后,黄晓东、张目有权根据法律法规及上市公司章程的相关
规定,提名2名上市公司董事候选人。为保证标的公司持续发展和竞争优势,
黄晓东、张目自本次交割日起五年内应确保在标的公司(包括其控股子公司,
下同)持续任职,不得主动离职,并尽力促使标的公司的原核心技术人员、主
要管理人员和员工在上述期间内保持稳定。


黄晓东、张目在标的公司任职期间以及自标的公司主动离职后两年内,不
得在标的公司以外,从事与标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制
的其他经营主体从事该等业务;不得在其他与标的公司有竞争关系的公司任职
或者担任任何形式的顾问。黄晓东、张目应促使标的公司的核心技术人员、主
要管理人员签订竞业禁止协议,要求该等核心技术人员和主要管理人员在离职
后两年内,不得从事与标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其
他经营主体从事该等业务;不得在其他与标的公司有竞争关系的公司任职或者
担任任何形式的顾问。


黄晓东、张目如自本次交割日起五年内在标的公司主动离职,或者在标的
公司任职期间以及自标的公司主动离职后两年内,在标的公司以外,从事与标
的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业
务;在其他与标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问,则应
将相关所得归中路股份所有。


标的资产交割后,标的公司(包括其子公司)应当遵守法律、法规、规
章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。


标的公司每半年应召开不少于一次董事会,总经理及管理团队应于每次董
事会上向与会董事汇报截止该季度的经营业绩及下半年的经营计划和财务预
算。


(九)协议的生效、终止


1、协议生效

发行股份及支付现金购买资产协议》与《发行股份及支付现金购买资产协
之补充协议》于下列条件全部满足之日起生效:

(1)经协议各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章;

(2)上市公司董事会、股东大会批准本次交易;

(3)中国证监会核准本次交易。


2、协议终止

《发行股份及支付现金购买资产协议》与《发行股份及支付现金购买资产
协之补充协议》于下列情形之一发生时终止:

(1) 在交割日之前,经各方协商一致终止;
(2) 在交割日之前,本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原
因而不能实施;
(3) 由于协议一方严重违反《发行股份及支付现金购买资产协议》《发
行股份及支付现金购买资产协之补充协议》或适用法律的规定,致
使本协议的履行和完成成为不可能,在此情形下,其他方有权单方
以书面通知方式终止协议。



如果《发行股份及支付现金购买资产协议》与《发行股份及支付现金购买
资产协之补充协议》根据前述第(1)(2)项规定终止,各方均无需向其他方承
担任何违约责任。在此情形下,各方应本着恢复原状的原则,签署一切文件及
采取一切必需的行动或应其他方的要求(该要求不得被不合理地拒绝)签署一
切文件或采取一切行动,协助其他方恢复至签署日的状态。


如果《发行股份及支付现金购买资产协议》与《发行股份及支付现金购买
资产协之补充协议》根据前述第(3)项规定而终止,各方除应履行前款所述的
义务外,违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补
偿。



(十)违约责任

如果任何一方(以下称“违约方”)在《发行股份及支付现金购买资产协
议》与《发行股份及支付现金购买资产协之补充协议》中所作之任何陈述或保
证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行,则该方应
被视为违反了协议,除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在10日
内得到了纠正。任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务,亦构成该方
对协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直
接及间接损失、损害、费用和责任,在相关违约行为构成实质性违约而导致协
议项下合同目的不能实现的,守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并主
张赔偿责任。


任何一方违约应承担违约责任,不因协议的终止或解除而免除。


(十一)争议解决

《发行股份及支付现金购买资产协议》与《发行股份及支付现金购买资产
协之补充协议》的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。


各方之间产生于协议或与协议有关的争议,应首先通过友好协商的方式解
决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议,任何一方有权向上
市公司所在地有管辖权的人民法院起诉。


除有关争议的条款外,在争议的解决期间,不影响协议其他条款的有效性
或继续履行。


协议部分条款依法或依协议的规定终止效力或被宣告无效的,不影响协议
其他条款的效力。


三、本次认购股份权利限制情况

信息披露义务人承诺其通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市
之日起12个月内不得转让。


未实现承诺净利润的补偿:


1、股份补偿

若经注册会计师审核确认,上海悦目在三个会计年度内截至当期期末累积
的实际净利润数未能达到各交易对方承诺的截至当期期末累积净利润数,各交
易对方将首先以股份方式对上市公司进行补偿,股份不足以补偿的部分由各交
易对方以现金方式对上市公司进行补偿。具体补偿的计算方式如下:

当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润总和-截至当期期末累计
实际净利润总和)÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易作价-截至当期
累计已补偿金额

每一补偿义务人当期应补偿金额=该补偿义务人获得的交易对价÷标的资产
交易对价×当期应补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产
的每股股票发行价格(以下简称“本次发行价格”)

每一补偿义务人当期补偿股份数量=每一补偿义务人当期应补偿金额÷本次
发行价格

若当期应补偿股份数量小于0时,按0取值,即已补偿的股份不冲回。每
一补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易
中每一补偿义务人方取得的新股总数。


协议签署之日起至上述补偿实施之日,若上市公司以转增或送股的方式进
行分配的,补偿义务人补偿的股份数量应调整为:上式中计算的当期应补偿股
份数量×(1+转增或送股比例)。


2、现金补偿

如按前述方式计算的当期应补偿股份数量大于补偿义务人通过本次发行股
份及支付现金购买资产取得并届时持有的股份数量时,差额部分由补偿义务人
以现金方式对上市公司进行补偿,差额部分的现金补偿金额计算公式如下:

应补偿的现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格


若当期计算的应补偿的现金金额小于0时,按0取值,即已补偿的现金不
冲回。


在任何情况下,业绩承诺期满时的盈利补偿以及业绩承诺期满时的标的资
产减值补偿,合计均不超过标的公司全体股东在本次交易中获得的全部收购对
价。


若上市公司在三个会计年报内实施现金分配,补偿义务人各方应当现金分
配部分作相应返还,补偿义务人各方计算应返还的现金分配公式为:应返还金
额=收到的现金分配总额÷本次交易取得的股份数量(包含本次交易取得的股份
以及转增、送股新增的股份)×应回购注销股份数量。


若经注册会计师审核确认,标的公司在三个会计年度内截至当期期末累积
的实际净利润数达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数的90%
(含)但未达到100%时,则黄晓东、张目、上海携励有权选择以现金方式补偿
根据协议所列公式计算得出的其应承担的当期应补偿金额。


各方进一步确认,如根据前款规定,黄晓东、张目、上海携励选择现金补
偿的,则因其持有的上市公司股份所获得的现金分配和转增、送股等无需返还
或注销。


四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制说明

截止本报告书签署日,信息披露义务人持有的上市公司股份不存在任何权
利限制,包括但不限制于质押、查封或冻结等权利限制情形。


五、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

截止本报告书签署日,除在本报告书中披露的以外,本次股份认购未附加
其他特殊条件、不存在补充协议等其他安排。


第五节 资金来源

本次权益变动信息披露义务人不涉及资金支付事宜、不涉及资金来源问
题;信息披露义务人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融
资的情形;不存在收购资金直接或者间接来源于中路股份及其关联方的情形。






第六节 后续计划

一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划

本次权益变动完成后,上市公司主营业务将由传统的自行车生产销售转变
成为“护肤品销售业务为主导,自行车生产销售业务为支撑”的双主业发展模
式,实现公司两轮驱动的战略发展目标,优化和改善公司现有的业务结构和盈
利能力,为广大股东特别是中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。


信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益
的原则,保持上市公司生产经营活动的正常进行。


二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司业务
或资产进行调整的明确计划。本次权益变动完成后,信息披露义务人不排除在
未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。


如果根据上市公司的实际情况,需要筹划相关事项,届时信息披露义务人
将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。


三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无调整上市公司董事会及高级
管理人员的明确计划。本次权益变动完成后,信息披露义务人将依法行使股东
权利,向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人,由上市公司
股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举,并由董
事会决定聘任高级管理人员。


四、对上市公司章程修改的计划


截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进
行修改的计划。本次权益变动完成后,信息披露义务人不排除在未来12个月内
对上市公司《公司章程》进行修改的可能,如果根据上市公司实际情况需要进
行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法
定程序和义务。


五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司
现有员工聘用作重大变动的计划,如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,依法履行相应的法定程
序及信息披露义务。


六、是否对上市公司分红政策进行重大调整

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司
分红政策进行调整或作重大变动的计划,如果根据上市公司实际情况或因监管
法规要求需要进行相应调整的,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要
求,依法履行相应的法定程序及信息披露义务。


七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织
结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能
力,改善上市公司资产质量,促进上市公司长远、健康发展,信息披露义务人
不排除未来12个月内对公司的业务和组织结构等进行调整的可能。如果根据上
市公司实际情况需要进行上述调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规
之要求,依法履行相应的法定程序及信息披露义务。



第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动完成后,对上市公司独立性的影响

本次权益变动后,中路集团仍为上市公司控股股东。本次权益变动对上市
公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。中路股份仍将具有独立经
营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。


本次权益变动后,信息披露义务人及其执行合伙人承诺将按照《公司法》、
《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求,对上市公司实施规范化管
理,合法合规地行使股东权利并履行相应的义务,采取切实有效的措施保证上
市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。


二、同业竞争情况

上市公司中路股份主营业务为生产经营自行车、保龄设备、棋牌桌和塑胶
跑道。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)的规
定,其所属行业为“C 制造业”之“37铁路、船舶、航天航空和其他运输设备制
造业”。信息披露义务人上海携励的主营业务为实业投资。因此,截止本报告书
签署日,信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。


信息披露义务人将本着有利于上市公司发展的原则支持中路股份,在其公
司及下属公司可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争
议、纠纷时,保持中立。


三、关联交易情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人与中路股份之间不存在关联交
易。







第八节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人与上市公司及其子公司大额资产交易的具
体情况

在本报告书签署日前24个月内,上海携励及其执行合伙人与中路股份及其
子公司之间不存在进行大额资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公
司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。


二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员
大额资产交易的具体情况

在本报告书签署日前24个月内,上海携励及其执行合伙人与中路股份的董
事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易的情况。


三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排

信息披露义务人不存在未披露的拟更换中路股份董事、监事、高级管理人
员的计划,亦不存在对拟更换的中路股份的董事、监事、高级管理人员进行补
偿或者其他任何类似安排的情况。


四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日,除本报告书已披露的有关事项外,上海携励及其
执行合伙人不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。







第九节 前6个月买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内,信息披露义务人不存在通过证
券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。


二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
等相关知情人持有及买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内,信息披露义务人相关知情人员
张目的母亲刘彩琴存在买卖上市公司股票的情况,具体如下:

姓名

成交日期

交易方向

成交数量(股)

成交价格(股)

刘彩琴

2017.7.27



10,000

23.22

刘彩琴

2017.7.31



10,000

23.83



针对上述股票买卖行为,刘彩琴出具说明如下:

“本人在买卖明中路股份股票时,并不知晓信息披露义务人购买中路股份
票相关的任何消息。本人系根据个人看好中路股份未来的业务发展,经过自行
判断而进行的操作,对本次重大资产重组的相关信息并不知情。”

三、信息披露义务人与上市公司股份相关的其他交易情况

信息披露义务人不存在就中路股份的转让、质押、表决权行使的委托或者
撤销等方面与他人有其他安排。





第十节 信息披露义务人的财务资料

一、审计意见

信息披露义务人上海携励的主营业务为实业投资,截止本报告书签署日,
除持有上海悦目10%股权外,上海携励无其他对外投资情况。信息披露义务人
最近三年的财务数据未经审计。


二、信息披露义务人的财务报表

信息披露义务人最近三年财务报表如下:

1、合并资产负债表

单位:元

项目

2017/12/31

2016/12/31

2015/12/31

流动资产:







货币资金

629.97

948.88

301.90

以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产

-

-

-

应收票据

-

-

-

应收账款

-

-

-

其他应收款

-

-

-

应收股利

-

-

-

预付款项

-

-

-

存货

-

-

-

其他流动资产

-

-

-

一年内到期的非流动资产

-

-

-

流动资产合计

629.97

948.88

301.90

非流动资产:







可供出售金融资产

-

-

-

长期应收款

-

-

-

长期股权投资

2,668,000.00

2,668,000.00

2,668,000.00

投资性房地产

-

-

-

固定资产

-

-

-

在建工程

-

-

-




无形资产

-

-

-

长期待摊费用

-

-

-

递延所得税资产

-

-

-

非流动资产合计

2,668,000.00

2,668,000.00

2,668,000.00

资产总计

2,668,629.97

2,668,948.88

2,668,301.90

流动负债:







短期借款

-

-

-

应付票据

-

-

-

应付账款

-

-

-

预收款项

-

-

-

应付职工薪酬

-

-

-

应交税费

-

-

-

应付利息

-

-

-

应付股利

-

-

-

其他应付款

2,672,140.00

2,672,140.00

2,671,040.00

一年内到期的非流动负债

-

-

-

流动负债合计

2,672,140.00

2,672,140.00

2,671,040.00

非流动负债:







长期借款

-

-

-

应付债券

-

-

-

长期应付款

-

-

-

递延所得税负债

-

-

-

非流动负债合计

-

-

-

负债合计

2,672,140.00

2,672,140.00

2,671,040.00

所有者权益:







实收资本

-

-

-

资本公积

-

-

-

其他综合收益

-

-

-

盈余公积

-

-

-

未分配利润

-3,510.03

-3,191.12

-2,738.10

所有者权益合计

-3,510.03

-3,191.12

-2,738.10

负债及所有者权益总计

2,668,629.97

2,668,948.88

2,668,301.90




注:以上数据未经审计

2、合并利润表

单位:元

项目

2017年度

2016年度

2015年度

一、营业总收入

-

-

-

其中:营业收入

-

-

-

二、营业总成本

-

-

-

其中:营业成本

-

-

-

营业税金及附加

-

-

-

资产减值损失转回

-

-

-

销售费用

-

-

-

管理费用

-

204.00

222.00

财务费用

318.91

249.02

99.79

投资收益

-

-

-

其中:对联营企业和合营企业的投资
损失

-

-

-

加:公允价值变动损益

-

-

-

三、营业利润

-318.91

-453.02

-321.79

加:营业外收入

-

-

-

减:营业外支出

-

-

-

四、利润总额

-318.91

-453.02

-321.79

减:所得税费用

-

-

-

五、净利润

-318.91

-453.02

-321.79

加:年初未分配利润

-

-2,738.10

-2,416.31

其他转入

-

-

-

以前年度损益调整

-

-

-

六、可供分配的利润

-318.91

-3,191.12

-2,738.10



注:以上数据未经审计

3、合并现金流量表

单位:元

项目

2017年度

2016年度

2015年度

一、经营活动产生的现金流量







销售商品、提供劳务收到的现金

-

-

-




收到的税费返还

-

-

-

收到其他与经营活动有关的现金

2.00

0.98

0.21

经营活动现金流入小计

2.00

0.98

0.21

购建商品、接受劳务支付的现金

-

-

-

支付给职工以及为职工支付的现金

-

-

-

支付的各项税费

-

-

-

支付其他与经营活动有关的现金

320.91

454.00

322.00

经营活动现金流出小计

320.91

454.00

322.00

经营活动产生的现金流量净额

-319.91

-453.02

-321.79

二、投资活动产生的现金流量







收回投资收到的现金

-

-

-

取得投资收益所收到的现金

-

-

-

处置固定资产、投资性房地产、无
形资产和其他长期资产收回的现金
净额

-

-

-

收到其他与投资活动有关的现金

-

-

-

投资活动现金流入小计

-

-

-

购建固定资产、投资性房地产、无
形资产所支付的现金

-

-

-

投资支付的现金

-

-

-

处置子公司及其他营业单位支付的
现金

-

-

-

取得子公司及其他营业单位支付的
现金

-

-

-

支付其他与投资活动有关的现金

-

-

-

投资活动现金流出小计

-

-

-

投资活动产生的现金流量净额

-

-

-

三、筹资活动产生的现金流量

-

-

-

吸收投资所收到的现金

-

-

-

取得借款收到的现金

-

1,100.00

-

收到其他与筹资活动有关的现金

-

-

-

筹资活动现金流入小计

-

1,100.00

-

偿还债务支付的现金

-

-

-

分配股利、利润或偿付利息支付的
现金

-

-

-




支付其他与筹资活动有关的现金

-

-

-

筹资活动现金流出小计

-

-

-

筹资活动产生的现金流量净额

-

1,100.00

-

四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响

-

-

-

五、现金及现金等价物净变动额

-318.91

646.98

-321.79

加:年初现金及现金等价物余额

948.88

301.90

623.69

六、年末现金及现金等价物余额

629.97

948.88

301.90



注:以上数据未经审计。





第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的情形,并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条
的规定提供有关文件

截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在以下情形:

(一)利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益;

(二)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(三)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(四)最近3年有严重的证券市场失信行为;

(五)《公司法》第一百四十六条规定情形;

(六)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。


信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。


二、其他事项

除本报告书所载事项外,不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生
误解而必须披露的其他信息,以及中国证券监督管理委员会或者上海证券交易
所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。







第十二节 备查文件

一、信息披露义务人身份证明文件、营业执照;

二、信息披露义务人关于收购上市公司的股东决定;

三、发行股份及支付现金购买资产协议;

四、信息披露义务人及有关当事人关于本次股份转让事宜开始接触的时
间、进入实质性洽谈阶段的情况说明;

五、信息披露义务人关于其执行合伙人最近两年未发生变化的证明;

六、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情
形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明;

七、信息披露义务人2015年度、2016年度以及2017年的财务报表;

八、信息披露义务人关于避免同业竞争的声明与承诺函;

九、信息披露义务人以及直系亲属持有或买卖中路股份有限公司股票的情
况说明;

十、参与本次重组的中介机构及其相关人员持有或买卖中路股份有限公司
股票的情况说明;

十一、财务顾问意见。


本报告书和上述备查文件置于上海证券交易所和中路股份有限公司,供投
资者查阅。













附 表:

详式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称

中路股份有限公司

上市公司所在地

上海市静安区威海
路511号22楼

股票简称

中路股份、中路B股

股票代码

600818、900915

信息披露义务人名称

黄晓东、张目、上海携


信息披露义务人
注册地

上海携励:上海市
浦东新区上丰路
977号1幢B座
625室

拥有权益的股份数量
变化

增加 .

不变,但持股人发生变
化 .

有无一致行动人

有 . 无 .

信息披露义务人是否
为上市公司第一大股
东(交易完成后)

是 .

否 .

信息披露义务人
是否为上市公司
实际控制人(交
易完成后)

是 .

否 .

信息披露义务人是否
对境内、境外其他上
市公司持股5%以上

是 .

否 .

信息披露义务人
是否拥有境内、
外两个以上上市
公司的控制权

是 .

否 .

权益变动方式(可多
选)

通过证券交易所的集中交易 . 协议转让 .

国有股行政划转或变更 . 间接方式转让 .

取得上市公司发行的新股 . 执行法院裁定 .

继承 . 赠与 .

其他 . (请注明)

信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数
量及占上市公司已发
行股份比例

持股种类: 普通股(A股)

持股数量: 0股

持股比例: 0%

本次发生拥有权益的
股份变动的数量及变
动比例

持股种类: 普通股(A股)

变动数量: 156,712,733

变动比例: -

与上市公司之间是否
存在持续关联交易

是 . 否 .

与上市公司之间是否
存在同业竞争

是 . 否 .

信息披露义务人是否
拟于未来12个月内继
续增持

是 . 否 .

信息披露义务人前6
个月是否在二级市场
买卖该上市公司股票

是 . 否 .




是否存在《收购办
法》第六条规定的情


是 . 否 .

是否已提供《收购办
法》第五十条要求的
文件

是 . 否 .

是否已充分披露资金
来源

是 . 否 .

是否披露后续计划

是 . 否 .

是否聘请财务顾问

是 . 否 .

本次权益变动是否需
取得批准及批准进展
情况

是 . 否 .

信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股
份的表决权

是 . 否 .




  中财网
各版头条
pop up description layer